接着上集，林子颖 （袁咏仪饰）搬入Sam（ 张国荣饰）公寓与其同居。可是 不过10日，Sam就对 这种平淡琐碎的生 活产生了厌烦，他希望两人 能保持一定的距离。 在好友肥婆（曾志 伟饰）的建议下，Sam要阿颖以 男装重回娱乐圈，本意是 要分散她的注意力，不料却获 得空前成功，Sam被指 为同性恋加吃软饭 ，感到脸上无光的他开始对阿 颖恶声恶气起来。 楼下搬来 一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰 ），气质高雅，女人味十足 。在她的开导下，阿颖渐 渐走出忧郁，却发现自己对 方姐生出异样情愫，而对 方似乎也大胆地回应她的感情。S am和方姐之前 曾有过一夜情，他自以 为是地保持和方姐的暧昧。有一天 ，Sam终于发现了阿颖和方姐 之间的不对劲……！