电影鬼子围剿扫荡狼牙山根 据地，日军大队长野田天一、中队 长三木武夫等带兵参 加围剿。冀中军区损失惨重， 袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围 ，季连长担任最后狙击任 务，他的一个班战士接令撤退 时被数百名鬼子围住，幸 存的五名战士撤向一座山峰。 面对追击而至的鬼子兵，他们 誓死不做俘虏，打光最后一颗 子弹。季连长带着 四名战士携手跳下悬崖绝 壁。季连长所幸大难 不死。而常湘玉 却失踪，八路军派杨尔俊杨 木栓去找常湘玉。而日本鬼子也 在找女八路，瓦 窑堡村妇女在杨 尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢 提高觉悟，以柳絮、枣花 等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵 洞改造成地道， 开打地道战，最终取得胜利 。！