故事发生在隋朝末年，美女柳絮（
俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝
（周野芒 饰）
未遂，被强令下嫁
乞丐二蛋（吴孟达
饰）以示惩罚，
次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋
（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋
，当时群雄逐鹿、
天下大乱，二蛋领着儿
子开始了四处漂泊的流
亡生活。秦琼（卲
峰 饰）与柳絮同出一
个师门，情同兄
妹，但有缘无份，裴元庆
（吴京 饰）少年
英雄，曾与柳絮欲结百年之好，
不幸英年早亡。
为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又
忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰
饰）。逐渐长大的蛋蛋
随父亲多年寻母无果
，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘
风（齐景斌 饰）教点杂耍
手艺，从此行走江湖
，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）
相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵
的仍是多年未见
的母亲......！