故事发生在隋朝末年，美女柳 絮（俞飞鸿 饰） 因行刺隋炀帝（周野 芒 饰）未遂，被 强令下嫁乞丐二 蛋（吴孟达 饰）以 示惩罚，次年生下古灵精 怪的儿子蛋蛋（叮 当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋 ，当时群雄逐鹿、 天下大乱，二蛋领着儿子开始了四 处漂泊的流亡生 活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮 同出一个师门，情 同兄妹，但有缘无份，裴元庆 （吴京 饰）少年英雄， 曾与柳絮欲结百年之好，不 幸英年早亡。为救瓦岗众兄 弟于水火，柳絮又忍 辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰） 。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻 母无果，爷俩只好 行乞为生，幸遇师傅刘风 （齐景斌 饰）教点 杂耍手艺，从此行走江湖， 后遇药王孙思邈（刘长生  饰）相赠仙丹，但蛋蛋最 挂牵的仍是多年未见的母亲... ...！