电影辛亥年间，日本逼袁世凯 （英若诚 饰） 签订卖国“二十一”条，袁 世凯不顾国人反对，屈从签约 。由此引发全国 抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南 起义将领蔡锷（王心刚 饰）目睹袁世凯倒行逆施 ，准备进行讨袁起义。名妓小 凤仙（张瑜 饰 ）倾心蔡锷威名，却始终 走不进蔡锷内心。 一曲“高山流水”琴曲 ，终吐自己凄惨身世和除贼心愿 ，彼此览对方为知音。起义前夕， 小凤仙为掩护蔡锷不 幸入狱。蔡锷在云南打响讨 袁第一枪，各省联袂而起， 窃国大盗袁世凯郁病而亡 ，随着讨袁护国战 事结束，劳尽心力的蔡锷 也客死异乡。正在抚琴的小 凤仙望着突然崩断的 琴弦，猛然意识到什么... ...！